サイト売買用語集

サイト売買・M&A用語集です。サイトの売買や企業M&A、買収、売却に関わるキーワードについてまとめています。

サイトM&Aとは
M&Aとは
サイトデューデリジェンスとは
デューデリジェンスとは
サイトキャッシュフローとは
UU/PVとは
事業譲渡とは
株式譲渡とは
M&Aアドバイザリー契約とは
NDAとは
分社化とは
シナジー効果とは
基本合意書とは
DCFとは
ノンネームシートとは
独占交渉権とは
競業避止義務とは
瑕疵担保責任とは
のれん代とは

ステークホルダーとは

サイトM&Aとは

サイトM&A(Website Mergers and Acquisitions)とは、M&A(企業の合併・買収)の中の一つの手法で、企業全体を売買するのではなく、サイトのみを買収し自社のサイトとして所有し運営することである。新しい事業譲渡(資産買収)の手法の一つである。

これまでは、Webサイトやネットショップを多大な時間と費用を掛けて作ったとしても、明確には資産として認められなかったが、ここ数年でサイトが不動産や株式と同様に資産として認められてきており、このサイトという新資産が売り手と買い手によって売買される市場が生成され、新たなビジネスチャンスが生まれている。

 

M&Aとは

M&A(Mergers and Acquisitions、(合併と買収)の略、エムアンドエー、エムエー)とは企業の合併・買収を総称して言う。他の企業を取得しようとする際には買収者やその子会社などに吸収合併させるほか、買収先企業の株式を買収して子会社化する手段が用いられることからおよそ企業の取得という効果に着目して合併と取得を総称するものである。

M&Aは新規事業や市場への参入、企業グループの再編、業務提携、経営が不振な企業の救済などを目的として実施される。広義には包括的な業務提携やOEM提携なども含まれる。

日本法上の概念としては企業合併・会社分割・株式交換・株式移転・株式公開買付などの法的要素が核となるがこれらの各要素は対象企業のコントロールを得る手段として捉えられ、M&Aという場合には利用する手段のデザインを含めた企業戦略を把握する概念として用いられることが多い。

出典: フリー百科事典『ウィキペディア(Wikipedia)』

 

サイトデューデリジェンス

サイトデューデリジェンス(Website Due diligence)とは、企業がM&Aを行う際に必要不可欠な「デューデリジェンス(企業査定)」と同様に、Webサイト自体の調査活動のことをいう。一般的にWebサイトの資産価値の決定は、サイト自体の価値が常に変化するため非常に難しい。査定基準として、サイトが生み出す売上やキャッシュフロー、会員数、アクセス数、システムやプログラムなどの知的財産等を総合的に分析し査定を行う。

 

デューデリジェンス

デューデリジェンス(Due diligence)とは、投資やM&Aなどの取引に際して行われる対象企業についての調査活動をいう。「デューデリジェンス」とも。口頭では「デューディリ」や「デューデリ」と略称するのが通常。文章では「DD」と略称することも。法務、財務、ビジネス、人事、環境といったさまざまな観点から行われる。

出典: フリー百科事典『ウィキペディア(Wikipedia)』

 

サイトキャッシュフロー

サイトキャッシュフロー(Website cash flow)とは、サイトからあがる売上から原価および各種経費を差し引いた後に残る利益のことである。サイト営業利益ともいう。サイトからあがる売上には、物品販売、バナーやテキストなどの広告収入、GoogleAdsenseなどのアフィリエイト収入、コンテンツ提供収入などの種類がある。原価には主に仕入れがあり、各種経費とはサイト運営にかかる人件費(管理者、営業、デザイナー等)、サーバー費、システム管理・修正費、広告費、外注費などの種類がある。

一般的にサイトが売買される際にもっとも注目されるのはこの項目であり、サイトキャッシュフローが安定してあるサイトや運営者が変わってもキャッシュフローが影響されにくいサイトは高く売買される傾向にある。

 

UU/PV

UU(Unique User) とは、ユニークユーザーの略。特定の期間内にWebサイトに訪れた人の数のことであり、同じ人が何度も訪れた場合、1ユーザーとカウントされる。

PV(Page View) とは、ページビューの略。Webサイト内のページが1ページ表示されると1ページビューとなる。サイトの閲覧数やアクセス量の指標として使われる。

一般的に1人の訪問者はサイト内を数ページ閲覧するので、UUよりもPVの方が数倍多くなる。

 

事業譲渡

事業譲渡とは、会社がその事業を譲渡することをいう。事業譲渡については、譲渡会社の競業禁止や、譲渡会社又は譲受会社の内部手続に関し、会社法が規定を置いている。

旧商法においては、商人一般についてだけでなく会社についても「営業譲渡」という用語を使用していた。しかし、商人が個人で営業する場合、営業ごとに複数の商号を使い分けることができ、営業の譲渡には商号の譲渡が伴うことがある(商法15条1項)。しかし、会社については、商号は「○○株式会社」といったいわゆる社名ひとつであり、特定の事業を譲渡しても商号の移転は伴わない。そのため、会社法では商人一般については「営業譲渡」とは区別して、会社については「事業譲渡」という用語を使用している。

出典: フリー百科事典『ウィキペディア(Wikipedia)』

サイトM&Aおよびサイト売買においては、企業丸ごとの譲渡にあたる株式譲渡ではなく、事業譲渡による売買や譲渡が最も多く使われる手法である。

 

株式譲渡

株式譲渡とは、売り手の株式を買い手に譲渡することにより、会社の経営権を買い手に譲り渡すこと。

M&Aの手法の中で、手続きが比較的簡単なためサイトM&Aでもよく使われる手法である。株式譲渡の場合、事業譲渡と違って、売り手の企業を丸ごと買い取るため、商標や特許などの権利、仕入れ先や商圏の引継ぎ、資産や負債など、会社の有形資産と無形資産をすべて譲り渡すことになる。

サイトM&Aやサイト売買の場合、「会社=サイト主軸事業+サイト付随事業」という双方の事業で互いに売上が上がっている形も多く、サイト主軸事業の単体の売却では魅力と価値が薄れるため、株式譲渡にして企業丸ごと買い取る方がよい場合がある。

 

M&Aアドバイザリー契約

M&Aアドバイザリー契約とは、M&A仲介会社と締結する仲介委託契約書のこと。

契約内容には、仲介会社との専属委託に関することや、業務内容と範囲、秘密保持、報酬・手数料、免責事項などが含まれる。サイトM&Aやサイト売買の場合にも、売買の依頼や相談が進むと必ず締結されるものであり、企業M&Aのアドバイザリー契約の内容と同等である。

 

NDA

NDAとは秘密保持契約(Non Disclosure Agreement)の略称。守秘義務契約や機密保持契約などとよばれることもある。企業M&Aやサイト売買に際して、企業の秘密情報を共有したり相手方に提出する必要があるため、互いにその秘密を守るためにNDAを締結する。

 

分社化

分社化とは、企業の一部門を分離して新しく子会社を作ること。

サイト売買においては、運営サイトやネットショップを一つの事業部として、そのサイトを分社化し子会社とする場合がある。法人化することにより、その事業の資産や収益を明確化することができたり、株式譲渡ができたりするメリットがある。

 

シナジー効果

シナジー効果(相乗効果)とは、企業間同士の事業やサービスが相互に作用することによって、個別の価値以上の価値を生み出す効果のことをいう。

サイト売買においては、新たにサイトを購入することによって、自社の既存サイトやサービスと購入サイトの価値を生かして、新たな価値を生み出すことが期待できる。

 

基本合意書

基本合意書(略称LOI Letter of Intent)とは、売り手による売却の意思と買い手による買収の意思があり、M&Aや事業譲渡の交渉を進めるにあたり、基本的な合意が得られたときに結ばれる書類である。

両者の合意を含めた簡単なものから、各種条件まで細かく定めたものまであるが、一般的に法的拘束力はない。(※法的拘束力があると条項に定める場合もある)基本合意書には、デューデリジェンスを実施するということと、独占交渉期間を定めるということが盛り込まれることが多い。

 

DCFとは

DCF(Discounted Cash Flow法の略)とは、収益資産の価値を評価する方法の1つ。具体的には、株式や不動産その他多様な投資プロジェクトの価値を算出する場合に用いられる。

この評価方法の本質は、ある収益資産を持ち続けたとき、それが生み出すキャッシュ・フローの割引現在価値をもって、その理論価格とすることにある。たとえば、株式ならば企業の将来キャッシュ・フローを一定の割引率を適用して割り引いた割引現在価値をもって理論株価とする。評価方法の種類別では、インカムアプローチと呼ばれる方法に区分される。

他の評価方法であるネットアセットアプローチによる清算価値をもとにした評価方法である簿価純資産法や修正簿価純資産法、マーケットアプローチによる類似資産の市場評価を用いるマルチプル法とは異なり、将来キャッシュ・フロー計画が高い確度で計算可能で、客観的に妥当な割引率を算出、適用できた場合には、他の方法では得られない個別資産の特殊性を踏まえた評価が可能となる方法とされる。

なお、企業価値(株式価値)の評価業務では将来計画を含めた価値把握のためDCF法が1980年代後半より次第に使われ始め、不動産鑑定においては2002年の不動産鑑定基準の改訂の際に正式にDCF法が採用されるに至っている。

出典: フリー百科事典『ウィキペディア(Wikipedia)』